公司股东与受其控制的目标公司的借款纠纷，如果不具有实质性争议且不能合理说明诉讼原因，出借人不能获得法院支持
阅读提示
在借贷纠纷中，如果出借人为借款人的唯一股东，法院会怎么判决？或者，出借人和借款人存在高管人员、财务人员等人的混同，出借人实际控制借款人，实践中法院怎么处理？
裁判要旨
与出借人有实质冲突的借款人的股东未能介入公司管理，出借人又系借款人实际控制人，出借人和借款人就案涉借款纠纷并无实质性争议，借款人完全可以自行偿还相关债务，借款人和出借人不能就诉讼原因给出合理解释，对于借款人的诉求不应支持。
案情简介
1、泰和公司于2008年10月29日由翔龙公司注册成立，公司类型为（私营法人独资）一人有限责任公司，注册资本为1000万元。翔龙公司及泰和公司的法定代表人均由王进担任。泰和公司成立后聘任第三人吴战民担任该公司总经理，负责该公司的经营管理。
2、在泰和公司注册设立时，翔龙公司与刘艳霞、吴战民签署一份《投资合作协议》，约定：“一、泰和公司1000万元的股权分配为翔龙公司500万股，占50%股份；刘艳霞、吴战民各250万股，各占25%股份。二、翔龙公司额外投入的1000万元属于资本公积金，所有权按照第一条中的比例分配。三、吴战民借300万元流动资金给泰和公司，利息按银行同期利率计算，分季度支付利息，本金一次性归还。四、公司所有的债权债务均按照第一条中的比例承担和所有。”
3、2009年1月6日，泰和公司注册资本由1000万元增加至2000万元。此后，翔龙公司与其刘艳霞、吴战民又签订一份《股权比例确认协议》，确认：（1）翔龙公司、刘艳霞、吴战民三方共同投资设立泰和公司，注册资本2000万元，实际三方已投入2300万元，其中翔龙公司1150万元，吴战民575万元，刘艳霞575万元，另外吴战民借给泰和公司300万元。（2）翔龙公司、刘艳霞、吴战民持有泰和公司股权比例分别为50%、25%、25%。
后来又决定增资到5000万元《股权比例确认协议》约定：一、翔龙公司、刘艳霞、吴战民三方决定增加公司注册资本金3000万元至5000万元，本次增资所需要的3000万元资本金由翔龙公司一次性全部投入，工商注册后公司注册资本金为5000万元。二、三方商定泰和公司5000万元资本金中翔龙公司实际投入3000万元，持有公司股权比例50%；吴战民实际投入1000万元，持有公司股权25%；刘艳霞实际投入1000万元，持有公司股权25%。三、按照此前三方实际投资2600万元（含吴战民原先借入公司的300万元）计算，本次翔龙公司实际应追加投资为1850万元，吴战民应予向泰和公司追加125万元投资，刘艳霞应追加425万元投资。四、三方任何一方不按上述约定比例追加投资，将按照未追加的投资额计算缩减持有公司股权比例。2009年4月9日，泰和公司注册资本从2000万元增加至5000万元。
4、翔龙公司自泰和公司成立至2015年4月29日向泰和公司转账6笔共141000000元；自2015年6月23日至2017年12月26日转账88笔共38124564.59元。泰和公司向翔龙公司转账共61829001.2元。
5、2015年5月，翔龙公司法定代表人王进与泰和公司总经理吴战民就泰和公司经营管理发生矛盾，王进组织管理团队接管泰和公司，撤销吴战民的泰和公司总经理职务，泰和公司由翔龙公司实际控制。
因刘艳霞、吴战民与翔龙公司就泰和公司股权发生纠纷，二人于2015年5月29日分别同时以泰和公司为被告、翔龙公司为第三人，提起股东资格确认纠纷之诉。经宁夏回族自治区贺兰县人民法院和银川市中级人民法院审理，判决确认刘艳霞、吴战民系泰和公司股东。2017年3月23日，泰和公司股权登记由翔龙公司持股100%变更为翔龙公司持有50%股权，刘艳霞、吴战民各持有25%股权。
2018年5月18日，刘艳霞、吴战民向宁夏回族自治区贺兰县人民法院提起解散泰和公司之诉。
6、翔龙公司向一审法院起诉请求判令泰和公司向翔龙公司偿还借款117295563.39元；及利息197795906.95元。
裁判观点
一审宁夏回族自治区高级人民法院认为：
1、泰和公司对于上述借款事实及欠付款金额均表示认可，双方没有任何实质性争议。对于该种情形，依据《最高人民人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十九条的规定，人民法院应当严格审查借贷发生的原因、时间、地点、交付方式、款项流向以及借贷双方关系等事实。
2、对于翔龙公司所主张的94笔借款，双方未就其中任何一笔签订借款合同。对于本院重审本案时翔龙公司所主张的自泰和公司成立至2015年4月29日前向泰和公司出借的6笔款项，只有第6笔因写明是借款，可能与本案存有关联性，翔龙公司主张的其余5笔借款事实均不能成立。对翔龙公司主张的2015年6月23日至2017年12月26日期间的88笔借款本金38124564.59元，这一阶段翔龙公司、泰和公司之间的往来资金发生于翔龙公司实际控制泰和公司期间。吴战民、刘艳霞提交的多份裁判文书、翔龙公司企业信用信息、泰和公司企业信用信息、公司变更登记申请书等证据证明翔龙公司、泰和公司存在高管人员、财务人员、诉讼代理人员混同的情况。因此，对于这一阶段双方资金往来的真实性无法作出认定，对于资金的借贷性质亦无法作出认定。
3、就本案诉讼形成的原因，本案中对于翔龙公司所主张的前5笔事实上难以成立的借款，泰和公司均认可，翔龙公司、泰和公司在最高人民法院首次审理双方借款纠纷上诉一案中，对于签约时间显示早在该案审理之前就已订立的事关双方利息约定的重要证据即《资金拆借协议》，不向最高人民法院提交，对于本吴战民、刘艳霞作为泰和公司股东已被生效民事判决确认的事实，翔龙公司、泰和公司均不予认可并共同委托同一诉讼代理人对生效判决申请再审，上述情形均有悖常理。故本案翔龙公司主张的借款事实不能成立，一审法院不予支持。
二审最高人民法院维持一审判决。
----------------雪化平律师网版权所有:http://www.xuehuaping.com----------------
[关闭窗口]
|
股东与受控公司借款纠纷如果不具实质性争议且不能合理说明不能获得法院支持-1 (2023-3-8 10:35:29)