修改股东出资期限一般须经公司全体股东一致通过，公司以多数决方式决议修改公司章程确定的股东出资期限，受损股东可以诉请确认决议无效。
——鸿大（上海）投资管理有限公司与姚锦城、章歌、蓝雪球、何植松公司决议纠纷案
关 键 词：公司决议效力确认·股东出资期限·公司章程·资本多数决
案例类型：民事案件
案 由：公司决议纠纷
案 号：（2019）沪02民终8024号
审理法院：上海市第二中级人民法院
审判程序：第二审程序
审判人员：庄龙平（审判长）、李非易、杨怡鸣
裁判类型：民事判决
裁判日期：2019年10月11日
裁判文书：《上海市第二中级人民法院民事判决书》，详见附件。
争议问题：公司股东会以多数决方式通过修改公司章程的决议，对章程确定的股东出资期限作出修改的，该项决议是否有效？
法院认为：根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：
❶ 我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
❷ 修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东的固有权利。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。
❸ 股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
裁判要旨：有限责任公司章程或股东出资协议确定的股东出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
相关法条：《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款、第三款、第二十八条、第三十七条第一款第（十）项、第二款、第四十三条。详见附件。
案例来源：见《姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2021年第3期（总第295期）；另见中国裁判文书网，发布日期：2019年11月13日。
附件1：相关法条
《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）
第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第二十二条第一款、第三款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十七条第一款第（十）项、第二款 股东会行使下列职权：
（十）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
作者 | 徐忠兴
来源 | 法学45度
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最高法案例：修改股东出资期限一般须经公司全体股东一致通过 (2022-10-24 9:14:41)