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公司僵局下，小股东提起公司解散之诉维权指引-1　　　　 (2020-2-23 17:50:42)

一、何为公司僵局

所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，即使能够举行会议也无法通过任何议案，以及董事、监事、高级管理人员等消极应对股东各项提议、意见，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

二、公司僵局形成的原因

（一）因主体利益差异性股东之间发生矛盾，股东会或股东大会无法形成有效的公司决议，公司经营管理出现僵持。在公司中，股东、董事的利益是多元化的，利益的差异使其无法形成共同的意志，利益的差异使其无法形成共同的意志。股东之间常因利益冲突采取完全对抗的态度，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的僵局状态由此形成。

（二）有限公司的封闭性和“资本多数决”制度给公司僵局形成提供了制度土壤。某些股东可能在长时间内被“锁定”于少数股东的地位，从其投资中只能得到很少甚至根本得不到任何的投资回报，且不能以合理的价格处分其投资，在公司存在尖锐矛盾情况下, 无法以适当的方式退出。在“资本多数决”原则基础上，公司法规定股东会的决议须过半数股份赞成才能通过，同时对于一些法律或者章程规定的特殊事项，则须经代表 2/3 以上甚至全部的表决权的股东赞成才能通过。在公司股东人数有限、股权结构缺乏多元化的情况下，小股东因大股东控制了表决权的多数而无法表达自己的意志或股东表决权和董事人数对等化, 任何一方都无法形成公司法、公司章程所要求的表决多数, 所有决议无法通过。

（三）公司章程形式化, 缺少对未来经营冲突的应有分析和预见, 不能有效预防公司僵局的出现。特别是在“大众创业，万众创新”的氛围感召下，诸多人投入到投资创业中，众多的公司注册代理机构在批量的“生产”公司。创业者无心关心公司成立时的投资协议、公司单程，绝大多数是由代理机构提供格式章程模板注册成立。另一方面，个别企业登记机构不尊重公司设立时股东对公司治理的意思自治，要求投资人只能使用企业登记机构提供的章程模板。此种情况，为后续的股东冲突埋下了隐患。

（四）大股东被无正常履职法，公司的重要决议无法形成。大股东被司法羁押，短期内无法行使股东职权，公司的一些事务决策，无法形成有效决议。这种情况虽然在法理上股东被司法羁押，其股东权益可授权给其他人行使，但实践中由于种种原因，有时候无法取得被羁押人的授权，无法正常行使股东权利是常态。另外，对于经营状况不佳，长期无经营利润或已经停止经营状态下的公司，大股东无心公司经营，甚至放弃公司的经营外出国外。小股东没的掌握公司的公章、财务账簿、经营合同等手续，无法接收经营，更无法形成股东决议。笔者一客户就碰到过这样的情况，原三个合伙人于十几年前成立制鞋公司，大股东因家庭和职业发展原因，于八年前就外出国外，放弃了对公司的经营，也未办理什么交接和授权手续，过后即无法联系上。两小股东接收公司勉强继续经营，无法作出重大的战略决策，在国内外经济环境大变化的情况下，公司无法转型经营，致使公司陷入困境。

三、公司僵局的后果

公司僵局常常是一个企业走向衰败的开端。当股东合作破裂、信任丧失之时，公司不仅创造不出利润，反而会持续衰败。公司僵局形成后，其正常运营赖以维系的人合性基础被严重破坏，股东或董事之间丧失了基本的信任，这样的矛盾会使公司股东会或董事会无法按照法定程序做出有效决议，无法进行正常商业运作，易使公司资产流失甚至被非法侵占，公司的资源被浪费，发展机会被耽误，将严重损害公司本身、股东及利害关系人的利益，甚至会影响到整个经济环境的发展和社会生产力的提高，破坏社会的安定和谐。

对于公司股东而言，公司僵局造成公司陷入瘫痪状态，导致公司在竞争激烈的市场中无法高效快速地作出应对策略，收益下降，无法获得利润，甚至会造成亏空和财政赤字，股东预期投资目的将难以实现。

公司并不仅是一个独立的经济实体，同时也是一个与社会利益有着重大关系的社会责任承担者。对债权人而言，公司瘫痪使公司无法正常生产经营，从而导致公司无法履行合同，如果公司因此解散并资不抵债，则无疑会损害债权人的利益。对公司员工而言，公司僵局导致公司经营收益低甚至负经营收益时，公司极可能为了节省开支成本而减工资或裁员。如此，公司员工的利益也将受损。如果公司僵局处理不好，很有可能会引发连锁反应，造成群体性矛盾和冲突。

以上种种影响也极可能逐渐由内及外，造成公司形象受损，商誉下降，客户流失，从而引起连锁反应的恶性循环。使得作为现代市场经济基础细胞的公司影响了与之紧连的其他环节，给公司本身及整个社会利益都带来巨大的危害，不应轻视公司僵局。

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