法院判决
荆纪国的起诉是否超过诉讼时效。大康公司答辩提出，因签订《股份转让协议》时大康公司的股票并没有相关禁售的规定，荆纪国也明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算。而从双方签订的协议内容来看，仅约定了陈黎明从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆纪国，但对何时办理股权变更手续以及何时交付股票财产权益均没有约定。
根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，荆纪国有权随时要求陈黎明履行股权变更或交付相关财产权益的义务。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效应从荆纪国向陈黎明要求履行义务的宽限期届满之日起计算，或者以陈黎明表示不履行义务之日起计算。因本案并无证据证明陈黎明在荆纪国提起本案诉讼之前表示过不履行义务，且陈黎明并未提出诉讼时效的抗辩，故荆纪国提起本案诉讼要求陈黎明履行股权转让协议，并未超过诉讼时效，大康公司的抗辩理由不能成立。
案件来源
最高人民法院，陈黎明、荆纪国股权转让纠纷二审民事判决书[（2018）最高法民终60号]
延伸阅读
裁判规则：不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。对于股权转让合同而言，如未确定受让方支付股权转让款的履行期限，或是未确定转让方交付股权的履行期限，转让方或者受让方均可要求对方在指定的宽限期内履行，诉讼时效从宽限期届满之日起计算。
案例1：天津市高级人民法院审理的魏振生与张文军、原审第三人天津宏凯房地产开发有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书【（2016）津民申字第343号】认为：关于魏振生主张张文军的诉讼请求已经超过诉讼时效一节。双方在《股权转让协议》中没有约定股权转让款的支付时间，依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”魏振生称2012年7月7日在宏凯公司诉张文军的另案诉讼中，其曾明确表示不拖欠股权转让款，但该表示并非基于张文军向其主张支付股权转让款，直至本案一审起诉时张文军才第一次向魏振生主张支付股权转让款，故张文军的主张并未超过诉讼时效。
案例2：黑龙江省高级人民法院审理的吴凤祥、哈尔滨天悦节能环保科技发展有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【（2018）黑民终416号】认为：吴凤祥虽还主张本案已超过诉讼时效期间，但案涉《股权转让协议》并未约定履行期限，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”而吴凤祥并未举示天悦公司在提起本案诉讼前向其主张权利的其他证据，天悦公司提起本案诉讼应视为系第一次向吴凤祥主张权利，故吴凤祥关于诉讼时效的抗辩主张亦缺乏事实根据和法律依据。
案例3：广州市中级人民法院审理的罗先军、李利平股权转让纠纷二审民事判决书【（2017）粤01民终10916号】认为，“本案二审争议焦点是李利平提起本案诉讼主张支付股权转让款是否已过诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，《股权转让协议》中没有约定罗先军支付股权转让款的期限，李利平在履行过程中也没有给予罗先军履行义务宽限期，现并无证据证实罗先军在李利平提起本案诉讼前已明确表示拒绝支付剩余股权转让款，故诉讼时效期间尚未开始计算，李利平提起本案诉讼并未超出诉讼时效期间。”
案例4：天津市第一中级人民法院审理的张强、刘鹏股权转让纠纷二审民事判决书【（2017）津01民终1256号】认为：本案中，《双方协议》第四条约定“刘鹏将所有的款项全部付清给张强后，股东张强将另一半50%股份全部转给刘鹏的所有权上。”该约定并未约定张强履行义务的期限，且股权的变更登记不属于“即时履行”的情形，故根据合同法第六十一条、第六十二条的规定也不能确定张强履行义务的期限。因张强自称刘鹏在本案起诉前从未向其主张过办理股权变更登记，故刘鹏提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间。
案例5：福州市中级人民法院审理的谢剑与郑旺贵股权转让纠纷二审民事判决书【（2015）榕民终字第895号】认为，“本案中，《协议》对余款没有约定支付时间，谢剑可随时向郑旺贵主张权利，诉讼时效期间应从谢剑要求郑旺贵履行义务的宽限期届满之日起计算。由于郑旺贵未提交证据证明谢剑在提起本案诉讼前最后一次向其主张权利的时间，亦未举证证明谢剑要求其支付余款时其明确拒绝还款，且结合郑旺贵已支付部分转让款的事实，难以认定谢剑第一次向郑旺贵主张权利时郑旺贵有拒绝还款的意思表示，故对上诉人郑旺贵关于本案已超过诉讼时效的主张，本院不予支持。”
作者：唐青林 李舒 李斌（北京两高重大疑难案件律师团队）
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股权转让未确定履行期限时诉讼时效的计算-2 (2018-10-25 9:40:27)