【法院视点】
一、裁判要点：
1、夫妻一方擅自转让其名下的股权，另一方诉请确认股权转让协议无效，在原被告双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，案由为股权转让纠纷。故应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。
2、股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定（公司章程），对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭.
二、基本案情：
艾某与张某系夫妻关系，张某持有某公司54.94%股权，2011年10月26日与12月16日，张某与刘某共签订两份股权转让合同，将共计54.93的股权转让给刘某。刘某按约共计支付股权转让款7600万元，余款待工商变更完成且财务、财产相关手续移交完毕后支付。2011年12月26日，张某将7600万元股权转让款全部退回刘某。2012年5月23日，艾某与张某以未经夫妻一致同意为由向一审法院起诉要求确认股权转让协议无效。
三、裁判结果：
一审法院认为：
（1）裁判要旨：
我国法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。张某在股权转让过程中取得了对价；公司的法定代表人由张某变更为刘某且在工商部门进行了变更登记，艾某应当知道张某转让股权的事实。虽然涉案股权系张新田与其妻艾梅的共有财产，但夫妻间相互享有家事代理权。股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者的权利。所以，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。在本案中，转让价款是原始出资的27.7倍且刘某按约支付并进行了工商变更登记，刘某有理由相信两份股权转让协议系艾某、张某夫妇的共同意思表示，也足以证明刘某善意取得。
（2）裁判依据：
a.《公司法》第四条、第七十二条
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
b.《婚姻法解释（一）》第十七条
第十七条 婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：(二)夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。
c.《婚姻法解释（二）》第十六条
第十六条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
d.《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条
共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。
二审法院认为：
a.夫妻一方擅自转让其名下的股权，另一方诉请确认股权转让协议无效，在原被告双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，案由为股权转让纠纷。故应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。
b.股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定（公司章程），对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。
c.协议双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。
四、案例索引：艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠二审民事判决书 （2014）民二终字第48号
来源：北京市长安公证处
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未经配偶同意，股权转让协议的效力如何？ (2016-3-5 9:39:43)